"Protegiendo" Adquisiciones hostiles

El objetivo de este artículo es proporcionar una visión general de las adquisiciones corporativas hostiles, al tiempo que se destaca un curso general de acción contra dicha actividad. Este artículo proporciona información básica sobre la Ley Williams, el uso de acciones de la compañía con derechos de voto diferenciales, ESOP como mecanismo de defensa, estrategias de píldoras venenosas, alternativas de inversores caballerescos blancos y correo verde como una alternativa al chantaje.

 Una adquisición corporativa es una transacción comercial compleja que pertenece a una compañía que compra otra compañía. Las adquisiciones corporativas generalmente se llevan a cabo por muchas razones lógicas, incluidas las sinergias anticipadas entre la empresa compradora y la empresa objetivo, el potencial de importantes mejoras en los ingresos, los posibles costos operativos reducidos y las consideraciones fiscales beneficiosas. En EE. UU., La mayoría de las adquisiciones corporativas son de naturaleza amigable, lo que significa que la mayoría de los interesados ​​clave apoyan la adquisición. Sin embargo, por muchas razones, las potenciales adquisiciones corporativas pueden volverse hostiles. Con esto en mente, algunas estrategias básicas de defensa pueden ser utilizadas por la administración de posibles compañías objetivo para disuadir los avances de adquisición no deseados.

Descripción general de la Ley Williams de 1968

Los intentos de adquisición corporativos hostiles suelen tener lugar cuando un posible adquirente realiza una oferta pública u oferta directa a los accionistas de la empresa objetivo. Este proceso ocurre por la oposición de la administración de la compañía objetivo, y generalmente lleva a una tensión significativa entre la administración de la compañía objetivo y la del adquirente. En respuesta a esa práctica, el Congreso aprobó la Ley Williams para ofrecer una divulgación completa y justa a los accionistas de las posibles empresas objetivo, y para establecer un mecanismo que brinde tiempo adicional para que la empresa adquirente explique el propósito de la adquisición.

La Ley Williams requiere que la empresa adquirente divulgue a la Comisión de Bolsa y Valores la fuente de los fondos que se utilizarán para realizar la adquisición, el propósito para el cual se realiza la oferta, los planes de adquirente tendría si tiene éxito en la adquisición, y cualquier contrato o acuerdo sobre la corporación objetivo. Si bien la Ley Williams fue diseñada para hacer que el proceso de toma de control corporativo sea más ordenado, el mayor uso de valores derivados ha convertido a la Ley en un mecanismo de defensa menos útil. Como resultado, tanto las estrategias preventivas como las responsivas de defensa corporativa deben ser consideradas por la administración de las empresas que probablemente serán objeto de adquisición.

Estrategias preventivas de adquisición de activos corporativos

La gerencia de una empresa puede poner en marcha este tipo de estrategias para evitar posibles adquisiciones antes de que se identifique a la empresa objetivo como potencial candidato para adquisición. Una compañía puede implementar muchos tipos de estrategias preventivas de defensa para mitigar un intento de adquisición corporativa.

Una primera línea preventiva de defensa contra una adquisición corporativa hostil sería establecer valores de acciones que tengan derechos de voto diferencial (DVR). Las acciones con este tipo de disposición proporcionan menos derechos de voto a los accionistas. Por ejemplo, los titulares de estos tipos de valores pueden necesitar poseer 100 acciones para poder emitir un voto. 

Las compañías estadounidenses que emiten acciones con DVR incluyen Viacom (Nasdaq: VIA VIAViacom Inc29. 80 + 4. 93% Creado con Highstock 4. 2. 6 ) y News Corp (Nasdaq: NWS NWSNews Corp14. 55 + 2. 47% Creado con Highstock 4. 2. 6 ). Se anticipa que dichos valores ganarán más popularidad en el futuro, ya que los DVR no solo ayudan a brindar protección contra adquisiciones hostiles, sino que generalmente operan con un descuento relativo a las acciones de la compañía y pagan un dividendo más alto. Como resultado, las acciones de DVR son valores atractivos para una variedad de inversores.

Una segunda línea preventiva de defensa contra una adquisición corporativa hostil sería establecer un plan de propiedad de acciones para empleados. Un ESOP es un plan de jubilación calificado para impuestos que ofrece ahorros impositivos tanto para la corporación como para sus accionistas. Al establecer un ESOP, los empleados de la corporación mantienen la propiedad de la empresa. Esto, a su vez, significa que es probable que un mayor porcentaje de la compañía sea propiedad de personas que votarán junto con los puntos de vista de la administración de la empresa objetivo en lugar de los intereses de un posible adquirente. 

Hubo 11, 400 ESOP en los Estados Unidos a principios de 2009 y más de 13 millones de empleados participaron en dichos planes. Las industrias de supermercados, construcción e ingeniería están representadas por muchas compañías con un plan ESOP. Algunas de las empresas estadounidenses más grandes propiedad de los empleados incluyen Publix Supermarkets, que emplea a 158,000 personas, y Parsons, una empresa de construcción e ingeniería, que es propiedad de sus 11,500 empleados.

Estrategias de defensa corporativas receptivas corporativas

Este tipo de estrategias puede ser implementado por una empresa después de que haya sido identificado como un potencial objetivo de adquisición por un posible adquirente. Una empresa puede implementar muchos tipos de estrategias de defensa receptivas para mitigar un intento de adquisición corporativa.

Una primera línea de defensa receptiva contra una adquisición corporativa hostil sería establecer una provisión de píldoras venenosas que podría usarse para alejar o disuadir a posibles compradores. Un tipo de píldora venenosa permitiría a los accionistas existentes, excluyendo al adquirente, el derecho a comprar las acciones del objetivo a un precio considerablemente inferior a su valor de mercado. Al permitir que los accionistas existentes compren acciones adicionales a un precio rebajado, las acciones en poder de la adquirente se diluirían, lo que haría que la transacción de adquisición fuera más atractiva y costosa. 

En 2012, dicha estrategia se implementó cuando Carl Icahn anunció que había comprado casi el 10% de las acciones de Netflix en un intento por hacerse cargo de la compañía. El directorio de Netflix respondió instituyendo un plan de derechos de los accionistas para hacer que cualquier intento de adquisición sea excesivamente costoso.Los términos del plan establecían que si alguien compraba un 10% o más de la compañía, la junta le permitiría a sus accionistas comprar acciones nuevas de la compañía con un descuento, diluyendo la participación de posibles atacantes corporativos y haciendo una adquisición prácticamente imposible sin la aprobación del objetivo de adquisición.

Una segunda estrategia de defensa corporativa de adquisición es la alianza de una empresa objetivo con un inversor conocido como caballero blanco. Cuando se utiliza una estrategia de caballero blanco, la empresa objetivo busca un inversor preferido para adquirir la empresa. Normalmente, el caballero blanco acuerda pagar una prima superior a la oferta del adquirente para comprar las acciones de la compañía objetivo, o el caballero blanco acuerda reestructurar la empresa objetivo después de que se complete la adquisición de una manera respaldada por la administración de la compañía objetivo. 

Los ejemplos clásicos de contratos de caballeros blancos en el proceso de adquisición corporativo incluyen PNC's (NYSE: PNC PNCPNC Financial Services Group Inc138. 59-0. 04% Created with Highstock 4. 2. 6 < ) compra de National City Corporation en 2008 para ayudar a la compañía a sobrevivir durante la crisis de préstamos hipotecarios subprime, y adquisición de Chrysler (OTC: FNDSF) por parte de Fiat en 2009 para evitar su liquidación

A La tercera estrategia de defensa de adquisición corporativa receptiva es un concepto conocido como greenmail. Esto se refiere a una recompra dirigida, donde una compañía compra una cierta cantidad de sus propias acciones de un inversor individual, generalmente con una prima sustancial. Estas primas se pueden considerar como pagos a un comprador potencial para eliminar un intento de adquisición poco amistoso. 

Una de las primeras ocurrencias aplicadas de este concepto fue en julio de 1979, cuando Carl Icahn compró 9. 9% de las acciones de Saxon Industries por $ 7. 21 por acción. Posteriormente, Saxon se vio obligado a recomprar sus propias acciones a $ 10. 50 por acción para relajar la actividad corporativa de adquisición. Si bien el proceso anti-toma de control de greenmail es efectivo, algunas compañías, como Lockheed Martin (NYSE: LMT LMTLockheed Martin Corp310. 08 + 0. 03% Creado con Highstock 4. 2. 6 ), han implementado disposiciones anti-greenmail en sus estatutos corporativos. 

A lo largo de los años, Greenmail ha disminuido su uso debido al impuesto a las ganancias de capital que ahora se impone sobre las ganancias derivadas de tales tácticas de adquisición hostil.

Conclusión

Las empresas tienen a su disposición muchos mecanismos hostiles de defensa. Dado el nivel de adquisiciones corporativas hostiles que han tenido lugar en los Estados Unidos durante la primera parte de este siglo, puede ser prudente que la administración establezca mecanismos de apropiación corporativos preventivos, incluso si su compañía no se está considerando actualmente para su adquisición. Dichas políticas deben ser perseguidas seriamente por las compañías que tienen un balance bien capitalizado, un estado de resultados conservador que exhibe una alta rentabilidad, un atractivo estado de flujos de efectivo y una gran o creciente participación de mercado para sus productos o servicios. Además, si la empresa exhibe importantes barreras de entrada, una falta de rivalidad competitiva en la industria, una amenaza mínima de productos o servicios sustitutos, un mínimo poder de negociación de los compradores y un mínimo poder de negociación de los proveedores, el caso para la implementación preventiva hostil estrategias, mientras que el desarrollo de una comprensión profunda de los mecanismos de defensa de adquisición receptiva es muy recomendable.