RG 25/2020 IGJ

Ricardo Nissen arremete contra los clubes de campo, asociaciones y conjuntos inmobiliarios organizados en forma de sociedad

Fecha de publicación 20/05/2020

ARTÍCULO 1°:
Otorgar un plazo de 180 días, a partir de la publicación de esta Resolución General en el Boletín Oficial de la República Argentina, a los Clubes de Campo y a todo otro conjunto inmobiliario, organizados como asociación bajo forma de sociedad (artículo 3°, Ley N° 19.550), para que en cumplimiento del artículo 2075 tercer párrafo de dicho código, adecuen su organización a las previsiones normativas que el mismo contiene para ellos en su Libro IV, como derecho real de propiedad horizontal especial en el Título VI y conforme lo normado en el Título V para el derecho real de propiedad horizontal en general.

ARTÍCULO 2°: Presentadas ante este organismo las constancias de la inscripción de la adecuación en el registro inmobiliario correspondiente, podrá ser cancelada la inscripción registral de la asociación bajo forma de sociedad una vez acreditada la inexistencia de pasivos en cabeza de la misma, o bien la asunción de los mismos, incluidos pasivos contingentes, por parte del consorcio de propietarios.

ARTICULO 3°: El incumplimiento de la acreditación de la adecuación dentro del plazo indicado en el artículo 1°, salvo que el mismo resulte excedido por el normal cumplimiento del trámite, hará pasibles a los administradores y sindicatura de la sanción de la multa contemplada en el artículo 302 inciso 3° de la Ley N° 19.550, sin perjuicio de las acciones legales que pudieran proceder.

ARTÍCULO 4°: La Inspección General de Justicia no inscribirá actos societarios emanados de las sociedades mencionadas en el ARTÍCULO 1° de esta Resolución General y que tiendan a desvirtuar o frustrar los fines de la misma.

ARTÍCULO 5°: La presente resolución entrará en vigencia el día de su publicación.
 ¿Cuales son los motivos? En los considerandos de la norma, destacamos:

• Que lamentablemente, la expresa manda prevista por el artículo 2075 tercer párrafo del Código Civil y Comercial de la Nación, en cuanto ordena a los conjuntos inmobiliarios preexistentes a la sanción del referido ordenamiento, que se hubiesen establecido como derechos personales o donde coexistan derechos reales y derechos personales, que ellos deben adecuarse a las previsiones normativas que regulan el derecho real de propiedad horizontal -con las modalidades especiales consagradas en el Título VI, del Libro IV-, no ha sido cumplida, al menos en el ámbito de esta Ciudad Autónoma de Buenos Aires, pues la compulsa de los registros internos de esta Inspección General de Justicia revela la existencia de más de cuarenta “clubes de campo”, que permanecen organizados en forma de sociedades anónimas, aunque funcionan bajo la figura legal de “asociaciones bajo forma de sociedad”, las cuales se encuentran previstas en el artículo 3º, de la Ley Nº 19.550, y que han dado lugar – habida cuenta la imposibilidad de compatibilizar los regímenes legales de las sociedades con las asociaciones civiles – a múltiples dificultades en torno a su funcionamiento, habiendo originado asimismo graves conflictos internos en el seno de las mismas y que en un número importante de casos han trascendido el ámbito interno del club de campo para dirimirse en los tribunales.

• Que, finalmente, las “asociaciones bajo forma de sociedad”, peligrosa horma bajo el cual se encuentran actualmente organizados la abrumadora mayoría de los clubes de campo, no pueden hoy configurar el molde jurídico para regir las relaciones entre los miembros de estos conjuntos inmobiliarios pues, como surge de la Ley General de Sociedades en su artículo 1º – incluso ex post de la Ley Nº 26.994 -, el concepto de empresa o “hacienda empresaria” subyace detrás del encuadre jurídico societario, como fundamento, contenido y sustrato de ese marco legal, por lo cual no habría desde el punto de vista de la definición que brinda dicha norma, una sociedad sin un emprendimiento o sin un negocio en actividad que requiera la forma estructural de la sociedad. Si a ello se le suma que, teniendo en cuenta que el objeto preciso y determinado se encuentra no solo regulado por el artículo 11, inciso 3º, de la Ley Nº 19.550, sino también en la parte general de personas jurídicas (artículo 156) del Código Civil y Comercial de la Nación, es de toda evidencia que el legislador ha querido que las asociaciones civiles tengan una actividad encuadrada en un objeto que no sea contrario al interés general o al bien común, de lo cual surge, con igual convicción, que las conocidas “asociaciones bajo forma de sociedad” carecen actualmente de validez, pues las sociedades denominadas “patrimoniales” no podrían subsistir ya que no tendrían ninguna actividad, toda vez que sólo poseer bienes no encuadra precisamente en la fórmula utilizada por el artículo 1º, de la Ley Nº 19.550, en cuanto requiere que toda sociedad se dedique a la “producción e intercambio de bienes y servicios”, dado que sólo poseer bienes no es precisamente “producción e intercambio de bienes o servicios”, ni desarrollar una actividad encaminada al bien común o al interés general (conf. RODRÍGUEZ-ACQUARONE, PILAR MARÍA, “Personas jurídicas. Novedades introducidas por el Código Civil y Comercial de la Nación”, Revista del Notariado Nº 920, C.E.C.B.A., Bs. As., 2016).