Sentencia de la Cámara Comercial que busca proteger a terceros por sobre los argumentos de economía procesal invocados por la sociedad.
El extravío o la pérdida de los libros sociales obligatorios representa una complicación para la gestión de cualquier sociedad anónima, abriendo un complejo escenario para su reconstrucción y la consecuente acreditación de la titularidad de las participaciones sociales.
Se recuerda que, a partir del dictado de la resolución general (IGJ) 15/2024, en caso de sustracción, pérdida o deterioro del Libro de Registro de Acciones, la sociedad debe formular la denuncia judicial exigida en el artículo 1876 del Código Civil y Comercial de la Nación y presentar copia de dicha denuncia ante el organismo donde conste la totalidad de los datos de la causa judicial.
En un reciente pronunciamiento, la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial reafirmó el rigor formal que rodea al procedimiento de cancelación y reconstrucción de estos registros.
El tribunal priorizó la publicidad registral y la protección de eventuales terceros interesados por sobre los argumentos de economía procesal invocados por la sociedad.
El deber de publicidad frente al extravío
En los autos 'Emprendimiento Tigre SA s/cancelación”, la sociedad promotora inició el trámite judicial tras denunciar el extravío de su Libro de Registro de Accionistas Nro. 1.
El juez de primera instancia encuadró el caso bajo el procedimiento previsto en los artículos 1876 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación y ordenó:
Comunicar la denuncia de extravío a la Inspección General de Justicia (IGJ).
Publicar edictos por el plazo de cinco días para citar a terceros interesados.
Designar de oficio a un perito contador para examinar las peticiones de quienes pretendieran derechos sobre dichos títulos.
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El conflicto procesal y el rechazo de la vía directa
Luego de una serie de vicisitudes procesales en las que inicialmente se había desestimado la cancelación por falta de comparecientes, se dispuso una nueva etapa de publicidad edictal para convocar formalmente a los interesados ante el perito.
La sociedad apeló esta última decisión, argumentando que una nueva publicación de edictos por un plazo de 30 días hábiles implicaba un 'desgaste jurisdiccional injustificado'.
La recurrente alegó que los accionistas que representaban el 100% del capital social ya se habían contactado de manera directa con el perito contador para exhibirle toda la documentación respaldatoria.
El fallo de la Cámara Comercial
La Sala A de la Cámara Comercial, rechazó el recurso interpuesto por la sociedad y confirmó la resolución de primera instancia.
Los fundamentos clave de la Alzada para mantener la exigencia de los edictos fueron
Protección de terceros potenciales: el tribunal consideró lógico que, si se abre un nuevo período para hacer valer los títulos, este debe hacerse saber por el mismo medio público a todos los potenciales interesados.
Inoponibilidad de la economía procesal: reducir la convocatoria exclusivamente a los accionistas denunciados por la propia sociedad —quienes ya conocen el estado del expediente— y excluir a otros eventuales interesados no encuentra justificación jurídica ni siquiera bajo razones de economía procesal.
Falta de acreditación fehaciente: se constató que, al momento del dictado, la calidad de los accionistas invocados seguía sin estar documentalmente acreditada de forma definitiva en las actuaciones.
Finalmente, las costas del proceso de apelación fueron impuestas por su orden ante la evidente ausencia de una parte contradictora en el trámite.
Este fallo subraya que la publicación de edictos constituye una garantía de orden público, dirigida a salvaguardar los derechos de terceros, cuya omisión no puede ser saneada mediante presentaciones privadas ante los auxiliares de la justicia.
